Sehr geehrte Kolleginnen und Kollegen,
die Finanzverwaltung hat die Regeln einer im britischen Handelsregister bereits gelöschten Limited (Ltd.) im Rahmen des deutschen Besteuerungsverfahrens überarbeitet (BMF-Schreiben vom 19.10.2017, IV C 2 - S 2701/10/10002; BMF-Schreiben vom 6.1.2014, IV C 2 - S 2701/10/10002, BStBl. I 2014, 111, Tz. 06).
Bisher (Tz. 06 alt)
„Die Vertretung der Restgesellschaft richtet sich grundsätzlich nach britischem Gesellschaftsrecht, so dass grundsätzlich die bisherigen Vertretungsorgane die Restgesellschaft vertreten, solange kein Nachtragsliquidator oder ein anderer Vertreter bestellt ist. Abweichend davon ist in den Fällen, in denen eine Fortführung der Vertretung durch die bisherigen Organe nicht sachgerecht ist, analog § 66 Absatz 5 GmbHG ein Liquidator zu bestellen. War für die Löschung im britischen Handelsregister ein Fehlverhalten der bisherigen Organe ursächlich (z. B. bei Verletzung der Publizitätspflichten), spricht dies mangels schutzwürdiger Interessen jedenfalls dann nicht gegen eine Fortführung der Vertretung durch diese, wenn zwischen den Gesellschaftern und den bisherigen Organen Personenidentität besteht und das Finanzamt als Steuergläubiger auf die Bestellung eines anderen Liquidators verzichtet.“
Jetzt (Tz. 06 neu)
„Zur Vertretung der im Inland entstandenen Restgesellschaft im Rechtsverkehr sind die Organe der im Ausland untergegangenen Gesellschaft nicht mehr befugt, weil mit dem Erlöschen der Gesellschaft die Funktion der Organe und infolgedessen auch deren Vertretungsmacht endete (BGH, Beschluss vom 22. November 2016 – II ZB 19/15 –). Das Finanzamt kann jedoch gegenüber der im Ausland gelöschten Limited, deren Zweigniederlassung im deutschen Handelsregister angemeldet und eingetragen ist, wirksam Steuerbescheide erlassen und diese auch an eine weiterhin im Handelsregister eingetragene Person, die aufgrund der Eintragung als für Willenserklärungen und Zustellungen an die Limited empfangsberechtigt gilt, bekannt geben, es sei denn, dem Finanzamt ist bekannt, dass die Empfangsberechtigung bereits erloschen ist (§ 15 i. V. mit § 13e Absatz 2 Sätze 4 und 5 HGB). Liegt diese Voraussetzung nicht vor, ist in geeigneten Fällen für die Bekanntgabe von Steuerbescheiden entsprechend § 273 Absatz 4 Satz 1 AktG ein Nachtragsliquidator zu bestellen.“
Ihr Team zeitstaerken.de
StB Jürgen Hegemann / StBin Tanja Hegemann
